2017年登陸上交所，成為新三板首家轉主板上市企業(yè)，上市后連年業(yè)績增長，三星新材(603578)實控人為何要“易主”?

(資料圖片僅供參考)

在公告籌劃控制權變更前，三星新材還提前收獲一個漲停板。該公司易主事項不僅引發(fā)市場關注，3月24日，上交所發(fā)函問詢，直指控制權變更是對公司及投資者預期產生影響的重大事項，請公司嚴肅對待，并就股權轉讓原因、協(xié)議安排、股價提前異動等多個問題進行問詢。

4月2日晚間，三星新材發(fā)布收購報告書，并披露問詢函回復，稱公司控股股東擬引入資金實力強并有意在光伏玻璃等相關領域深入發(fā)展的合作者，帶領公司向光伏玻璃等新興的玻璃應用領域拓展。同時，控股股東有一定減持意愿。

三星新材還表示，相關協(xié)議簽署日前6個月內，除公司財務負責人楊佩珠及其配偶有賣出股票情況，其他董監(jiān)高、控股股東、實控人及直系親屬，以及收購方相關人員均不存在持股變動。

在回復問詢后，三星新材最近兩個交易日分別下跌1.48%、2.68%，現價14.89元/股。

控股股東有一定減持意愿

3月15日，三星新材股價漲停，當日晚間，公司公告因籌劃控制權變更申請股票停牌。

3月22日晚間，三星新材披露易主方案，具體為“表決權讓渡+協(xié)議轉讓+定向增發(fā)”三步走方式。

三星新材的控股股東楊敏、楊阿永原持有公司56.61%的股份，并分別擔任董事長、總經理。根據安排，首先，楊敏、楊阿永同意不可撤銷地放棄其合計持有的公司36.61%股份對應的表決權。其次，接盤方金璽泰有限公司（“金璽泰”）擬通過協(xié)議轉讓方式受讓取得楊敏、楊阿永合計持有的公司14.15%股份。此外，三星新材還將向金璽泰定增募資不超過5.97億元，用于補充流動資金。定增完成后，金璽泰將持有上市公司33.96%股份。

在上述一攬子交易中，協(xié)議轉讓價為21元/股，定增價格為11.04元/股，價差接近一倍。三星新材認為，協(xié)議轉讓價系支付了控制權溢價，金璽泰為楊敏楊阿永放棄表決權、取得控制權支付溢價存在合理性。

三星新材2022年年報顯示，公司去年實現凈利潤約1.04億元，同比增長5.82%。同時，擬每10股派1.8元。

該公司自2017年上市以來已連續(xù)6年凈利增長，且連年分紅。在此背景下，楊敏、楊阿永為何要放棄表決權、并轉讓控制權？

對于轉讓目的，在問詢函回復中，三星新材用了較大篇幅描述與入主方的業(yè)務協(xié)同的情況，以及公司有意在光伏玻璃等相關領域深入發(fā)展。

2020年，三星新材就曾探索和進行光伏玻璃深加工業(yè)務，實現收入143.68 萬元，后因公司產能不足、原片緊張等原因未繼續(xù)進行。2022年，公司擬設立全資子公司向光伏玻璃深加工行業(yè)拓展，但并無實質性進展。

此外，問詢回復函中著墨不多的實控人減持意愿或是更為直接的原因。

三星新材表示，上市公司控股股東有一定減持意愿。自三星新材上市后，控股股東未曾進行減持，控股股東此次擬通過引入戰(zhàn)略股東減持部分上市公司股份，有利于獲得一部分財務投資收益，降低其股票質押率，且不會對上市公司二級市場價格造成不利沖擊。公告顯示，目前，楊敏、楊阿永合計股票質押率為50.81%。

證券時報·e公司記者查詢央行征信中心動產融資統(tǒng)一登記公示平臺發(fā)現，2023年2月，楊敏旗下德清辰德實業(yè)有一筆股權質押登記，合同顯示，楊敏一方與浙江泰豐典當股份有限公司簽署了《最高額典當合同》，楊敏提供的質押財產權利為其在德清辰德實公司68%的股權及其派生的權益，該部分擔保財產價值3400萬元，合同金額為2500萬元。

國華金泰增資事項或致易主存不確定性

接盤方的資金實力、上市公司增資收購事項也是投資者及監(jiān)管層關注的問題。此次入主，金璽泰預計支付5.36億元協(xié)議轉讓款、5.97億元定增款，合計耗資11.33億元。

收購資金從何而來？金璽泰及其實控人金銀山原下屬企業(yè)主要從事采礦、建筑材料等相關業(yè)務。公告列示了收購資金的多個來源途徑，一是金璽泰的自有資金。金璽泰2020~2022年凈利潤合計7.43億元，截至2022年末，貨幣資金及短期內可變現的理財產品余額共計8.35億元。

二是收購人實控人金銀山實際控制的其他核心企業(yè)，其中，截至股份轉讓協(xié)議簽署日，旗下山東鑫耀新型建材科技有限公司銀行存款即超過1.33億元。如有需要，收購人可從相關關聯(lián)方以借款形式籌措所需資金。

三是交易方案公告后，金璽泰已與合作銀行進行初步溝通，可通過并購貸款的形式籌措收購事項所需部分資金。

此外，根據協(xié)議安排，交易雙方將推動上市公司現金增資4000萬元收購國華金泰80%的股權。雙方還約定，在股份協(xié)議轉讓登記過戶條件達成并至雙方應當提交登記過戶期限的最后一日，上市公司增資收購國華金泰的相關前提條件仍未全部達成的情況下，各方均有權解除股份轉讓協(xié)議。

基于此安排，此次控制權轉讓是否會出現變數？問詢函回復顯示，若三星新材未能在雙方約定的時限內滿足對國華金泰進行增資的前提，則交易各方仍可選擇繼續(xù)推進此次協(xié)議轉讓事項，而不受國華金泰是否達成增資交割前提的必然影響，因此增資事項并非股權轉讓的前置條件。

不過，公告中仍提示了國華金泰增資事項可能導致控制權轉讓存在不確定性的風險。三星新材表示，考慮到各方享有的解除權，本次交易能否最終完成實施尚存在不確定性。

此外，上市公司拓展光伏玻璃新賽道本身也面臨經營上的考驗。國華金泰為金銀山實際控制的企業(yè)，于2021年設立，2022年營業(yè)收入為0，凈利潤-128萬元。金璽泰此前亦未從事過光伏玻璃業(yè)務。

公告顯示，國華金泰擬主要從事光伏玻璃及深加工業(yè)務，其光伏玻璃生產項目尚處于籌建階段，目前已經取得山東省建設項目備案證明，項目后續(xù)尚需辦理環(huán)評、能評、安評、施工許可、排污許可等投產前的必要前置手續(xù)。預計建設、投產周期較長。

另外，根據可行性研究報告，國華金泰光伏玻璃生產項目目前尚未制定明確投資計劃，但預計最終總投資較大，超過上市公司當前資金實力。

記者注意到，金璽泰集團官網顯示，2023年1月1日，國華金泰光伏新材料項目在蘭陵光伏科技產業(yè)園開工奠基。項目總占地3700畝，計劃總投資78.07億元。其中包括建設4座日熔化量1200噸的大型光伏玻璃窯爐，20條深加工玻璃生產線；配套建設全球規(guī)模最大的、可年產500萬噸光伏高純硅基新材料生產線；成立天然氣經營公司，建設年輸送3億立方天然氣管網及供應門站，同時建設儲備能力為200萬立方米的大型LNG儲備站。